Dustin Group AB (publ) kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 december 2016 klockan 13.00 på Playhouse Teater, Drottninggatan 71A, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 7 december 2016 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 7 december 2016.

Anmälan kan ske med e-post till gm@dustingroup.com eller med post till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand. Aktieägare ska i anmälan uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d.v.s. i god tid före den 7 december 2016) hos förvaltaren. Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst senast den 7 december 2016, ha skickat fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till Bolaget på adressen ovan. På www.dustingroup.com/sv/arsstamma1516 finns ett fullmaktsformulär tillgängligt.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av den verkställande direktören och frågestund.
9. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2017 (LTI 2017), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner.
19. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Cappelen väljs till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13 och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Gunnel Duveblad, Johan Fant, Tomas Franzén, Mattias Miksche och Maija Strandberg samt nyval av Caroline Berg och Mia Brunell Livfors.

Valberedningen föreslår att Fredrik Cappelen ska väljas om som styrelseordförande.

Arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 500 000 kronor.

Valberedningens förslag innebär ett arvode om 750 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Inget extra arvode ska utgå för arbete i styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016/17. Ernst & Young har informerat Dustin om att den auktoriserade revisorn Jennifer Rock Baley kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor.

Förfarande för tillsättande av valberedning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att Bolagets valberedning ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de, per den sista handelsdagen i mars, största aktieägarna som önskar utse en ledamot samt styrelsens ordförande (som ansvarar för att sammankalla valberedningen). Fler än de sex största aktieägarna behöver inte tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren.

Valberedningen ska lämna förslag till:

• val av ordförande i styrelsen,
• val av övriga ledamöter i styrelsen,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av ledamöterna,
• val och arvodering av revisorer, samt,
• ordförande vid årsstämman.

Valberedningen ska vidare, om det bedöms erforderligt, lämna förslag till ändringar i denna instruktion.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas.

Om en ledamot, eller en aktieägare som utsett en ledamot, meddelar valberedningen att ledamoten önskar avgå, eller att aktieägaren önskar att ledamoten ska bytas ut, ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot förutsatt att aktieägaren fortsatt är bland de fyra största aktieägarna. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i ägandet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna till följd av en mera väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska ha rätt att närvara vid valberedningens sammanträden. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte har utsett en ledamot till valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för utredningar, rekryteringskonsulter och resor relaterade till uppdraget, om det bedöms lämpligt.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Styrelsens beslutsförslag

Vinstutdelning (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,40 kronor per aktie och att torsdagen den 15 december 2016 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna betalas ut till aktieägarna tisdagen den 20 december 2016.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Dustin ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som är knuten till för Dustin uppnådda finansiella mål och individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

• Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta lönen ska ses över årligen.
• STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Dustins finansiella resultat och till specifika prestationer och processer (individuella mål). STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta lönen för Dustins VD och maximalt 60 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare.
• Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskrav och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
• Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta lönen eller premiebaserade pensionslösningar.
• I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.

Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

För mer information om de befintliga riktlinjerna för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare för 2015/16, se not 7 för koncernen i årsredovisningen för 2015/16.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2015/16 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Dustin under 2015/16 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Långsiktigt incitamentsprogram 2017 (LTI 2017), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 18)

Syftet med LTI 2017 är att koppla en större andel av nyckelpersoner i Dustin Groups ersättning till Dustin Groups och Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2017 kommer vara ett viktigt program för att Dustin ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Dustin ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. LTI 2017 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2014/15, men vissa justeringar har gjorts för att programmet ska vara mer attraktivt för deltagarna i Norge genom att erbjuda dessa ett kontantavräknat alternativ genom investering i s.k. syntetiska optioner. Vidare har antalet deltagare i programmet utökats, från tio till cirka 25, vilket medför att antalet teckningsoptioner och aktier som deltagarna kan teckna genom att utnyttja teckningsoptionerna har ökat jämfört med LTI 2016.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 159 996 teckningsoptioner, i en serie, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustin. Incitamentsprogrammet omfattar cirka 25 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin AB, som ska överlåta optionerna till deltagarna i LTI 2017. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagarna i LTI 2017 har totalt rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar cirka 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Dustin AB. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.dustingroup.com/sv/arsstamma1516.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2020 till och med den 30 juni 2020 teckna en ny aktie i Dustin Group AB (publ) till en teckningskurs om 73,90 kronor (vilket motsvarar 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén 2015/16, 21 oktober – 3 november 2016, avrundat till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt). Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 5 799 980 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2017.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dustin AB som är ett helägt dotterbolag till Dustin Group AB. Detta bolag ska sedan erbjuda teckningsoptionerna till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustin. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att köpa teckningsoptioner ska tillkomma koncernledningen och vissa nyckelpersoner i Dustin-koncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. LTI 2017 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

• Dustins VD kan, till marknadsvärde, förvärva högst 237 948 teckningsoptioner, och
• övriga deltagare kan, till marknadsvärde, tillsammans förvärva högst 922 048 teckningsoptioner, det högsta antalet teckningsoptioner som varje deltagare kan förvärva ska baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.

Syntetiska optioner

Styrelsen föreslår att anställda i Norge ska kunna erbjudas att delta i LTI 2017 utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner med samma ekonomiska struktur som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Dustin få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen enligt ovan, d.v.s. 73,90 kronor och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas.

Deltagarnas förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till marknadsvärde. Värdet (premien) ska beräknas enligt samma principer som teckningsoptionerna och varje deltagare ska ha rätt att förvärva samma antal syntetiska optioner som det antal teckningsoptioner som deltagaren annars hade haft rätt att förvärva. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 31 januari 2020 till och med den 30 juni 2020.

Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås med de deltagare som vill köpa syntetiska optioner. Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att (i) återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna (hembud) och (ii) begränsa det belopp, per syntetisk option, som varje deltagare kan få utbetalt till 231,62 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna eller syntetiska optionerna då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner och syntetiska optioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna eller utgivande av de syntetiska optionerna. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna och de syntetiska optionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande aktiekursen för Bolagets aktie 31 oktober 2016, 1,72 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 73,90 kronor per aktie. Black Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,52 procent och en volatilitet om 25 procent.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av LTI 2017.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär det föreslagna LTI 2017, vid utnyttjande av samtliga 1 159 996 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,7 procent.

Beredning av förslaget

LTI 2017 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet samt vid styrelsesammanträden i november 2016.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2017 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 76 173 115 aktier med en röst vardera, således totalt 76 173 115 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.dustingroup.com/sv/arsstamma1516, hos Bolaget på adress Augustendalsvägen 7 i Nacka Strand samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga på hemsidan och hos Bolaget från den 18 november 2016.

För att beställa handlingarna kan samma adress och e-postadress användas som för anmälan till årsstämman, se ovan, samt telefon 08-553 440 00.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i november 2016

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

___________

Övrigt

Program vid årsstämman:

12.00 - Entrén till stämmolokalen öppnas.

13.00 - Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB (publ), to be held on Tuesday 13 December 2016 at 1 p.m. at Playhouse Teater, Drottninggatan 71A, Stockholm, Sweden, is available on www.dustingroup.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Sätterström, IR-ansvarig

fredrik.satterstrom@dustin.se, 0705 10 10 22

Om Dustin

Dustin är en av Nordens ledande återförsäljare av IT-produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Med kärnan i e-handel fungerar Dustin som en brygga mellan tillverkarnas stora utbud och kundernas behov där Dustins medarbetare stödjer kunderna att hitta den rätta lösningen för dem.

Dustin är en one-stop-shop som erbjuder cirka 200 000 produkter med tillhörande tjänster, funktioner och lösningar. Verksamheten bedrivs i Sverige, Danmark, Norge och Finland.

Bolaget har drygt 900 medarbetare. Omsättningen under verksamhetsåret 2015/16 uppgick till ca 8,3 miljarder SEK. Drygt 90 procent av Dustins intäkter kommer från företagsmarknaden med fokus på små och medelstora företag. Dustin Group är börsnoterat på Nasdaq Stockholm sedan 2015 och har huvudkontor i Nacka, Stockholm.