Dustin offentliggör villkoren för företrädesemissionen

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SINGAPORE ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Dustin Group AB (publ) (“Dustin” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 14 september 2018 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, genomföra en företrädesemission om cirka 700 miljoner svenska kronor (”Företrädesemissionen”) för att fortsätta Bolagets förvärvsambitioner på befintliga marknader. Styrelsen för Dustin har idag fastställt de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Aktieägare i Dustin har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per sju (7) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:7
• Teckningskursen är 63 kronor per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 695 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 17 oktober 2018 och teckningsperioden löper från och med den 19 oktober 2018 till och med den 7 november 2018
• Sista handelsdag i Dustinaktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 15 oktober 2018
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 10 oktober 2018. Bolagets största aktieägare Axel Johnson AB, som per den 31 augusti 2018 representerade cirka 24,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget stödjer, som tidigare kommunicerat, emissionsbeslutet.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som är införd som aktieägare i Dustin i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 17 oktober 2018 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. För varje innehavd Dustinaktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske (i) i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter samt (ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 63 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med maximalt 55 161 786,22 kronor genom nyemission av maximalt 11 032 357 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Dustin cirka 695 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 19 oktober 2018 till och med den 7 november 2018. Dustins styrelse har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 7 november 2018. Handeln i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 oktober 2018 till och med den 5 november 2018 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 19 oktober 2018 till och med den 9 november 2018.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 12 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemisisonen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 10 oktober 2018 kl. 13:00 på Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s kontor på Hamngatan 2 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 14 september 2018 och finns tillgänglig på Dustins webbplats, www.dustingroup.com.

Stöd från huvudaktieägare

Bolagets största aktieägare Axel Johnson AB, som per den 31 augusti 2018 representerade cirka 24,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget stödjer, som tidigare kommunicerat, emissionsbeslutet.

Tidplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

Dustin har i samband med Företrädesemissionen utsett Carnegie Investment Bank och Swedbank som finansiella rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Ernfors, Informationschef: eva.ernfors@dustin.se, 070 258 62 94

Denna information är sådan som Dustin Group AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 oktober 2018 kl: 8:30.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner med verksamhet i Norden och Nederländerna. Bolaget erbjuder IT-produkter med tillhörande tjänster och lösningar till företag, offentlig sektor och privatpersoner med huvudfokus på små och medelstora företag. Dustin fungerar som en brygga mellan tillverkarnas stora utbud och kundernas behov. Bolaget erbjuder cirka 250 000 produkter med tillhörande tjänster där Dustins medarbetare hjälper kunderna att hitta rätt lösning.

Dustin har mer än 1 000 medarbetare. Omsättningen verksamhetsåret 2016/17 uppgick till ca 9,3 miljarder SEK. Drygt 90 procent av Dustins intäkter kommer från företagsmarknaden. Dustin Group är börsnoterat på Nasdaq Stockholm sedan 2015 och har huvudkontor i Nacka, Stockholm.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Dustin. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Dustin kommer endast att ske genom det prospekt som Dustin beräknar offentliggöra den 18 oktober 2018.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Dustin har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Dustins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.